ВСУ: нарушение уполномоченным лицом процедуры заключения договора не ведет к признанию его недействи

Обстоятельства спора

В феврале 2015 г. ООО «Интертайп Украина» обратилось в суд с иском к ЧАО «Лугцентрокуз им. С. С. Монятовского» о взыскании суммы основного долга и связанной с ним курсовой разницы. Исковые требования основывались на том, что ответчик нарушил условия договора поставки №5/14 от 2 января 2014 г. в части оплаты стоимости поставленной продукции. В апреле 2015 г. был подан встречный иск от ЧАО «Лугцентрокуз им. С. С. Монятовского», в котором сторона требовала признать упомянутый договор недействительным. В случае встречного иска истец обосновывал свои требования тем, что гендиректор не имел полномочий на заключение договора без поручения наблюдательного совета или общего собрания акционеров ЧАО, поскольку этот договор является «существенной сделкой» с точки зрения Закона Украины «Об акционерных обществах».

Кроме того, ЧАО «Лугцентрокуз им. С. С. Монятовского» обратилось в суд с другим встречным иском к указанному ООО о расторжении того же договора с 1 июля 2014 г. по причине невозможности его выполнения в связи с форс-мажором – проведением АТО на территории Луганской и Донецкой областей.

Решения судов предыдущих инстанций

Хозяйственным судом Харьковской области 27 апреля 2015 г. было принято решение, которое оставлено без изменений постановлением Донецкого апелляционного хозяйственного суда от 19 июня 2015 г. Согласно ему, встречный иск о признании договора недействительным был удовлетворен, в удовлетворении иска о расторжении договора было отказано, а первичный иск суд удовлетворил частично. Так, договор и все дополнения к нему были признаны недействительными с момента заключения. В удовлетворении первичного иска было отказано в части взыскания курсовой разницы, производство по делу о взыскании основной суммы долга прекращено по сумме 3 400 тыс. грн, а долг в размере 18 497 522,78 грн подлежит взысканию. Кроме того, для стороны был начислен судебный сбор.

Постановлением ВХСУ от 18 ноября 2015 г. постановление Донецкого апелляционного хозяйственного суда от 19 июня 2015 г. и решение Хозяйственного суда Харьковской области были оставлены без изменений. При этом ВХСУ отметил, что отпариваемый договор является «существенной сделкой» в понимании ст. 70 Закона Украины «Об акционерных обществах». Нормы указанной статьи по отношению к положениям ст. 203, 241 Гражданского кодекса являются специальными. Поскольку общим собранием акционеров ЧАО «Лугцентрокуз им. С. С. Монятовского» решение о совершении или одобрении существенной сделки не принималось, а частичная оплата свидетельствует о его дальнейшем одобрении, такой договор считается недействительным и, соответственно, нет оснований для взыскания курсовой разницы, начисленной в соответствии с его условиями.

Обоснование для обращения в ВСУ

ООО «Интертайп Украина» обратилось в ВСУ и подало заявление о пересмотре дела. Основанием для этого послужило неодинаковое применение одних и тех же норм материального и процессуального права, в частности положений ст. 241 ГК и ст. 43 ХПК, что привело к принятию разных по содержанию решений в подобных правоотношениях.

В качестве подтверждения неодинакового применения норм права заявитель сослался на постановление ВХСУ от 13 марта 2013 г. по делу №8/5005/6925/2012 и постановления ВСУ от 19 августа 2014 г. по делам №3-38гс14 и №3-59гс14. Позиция ВСУ в указанном решении указывает на то, что по содержанию ст. 241 ГК одобрение сделки не зависит от принятия юридического решения о таком одобрении, а подтверждением одобрения сделки могут быть действия по выполнению ее условий, совершенные лицом, в интересах которого заключена сделка. Одобрение также может выражаться в форме «молчаливого согласия» или конклюдентных действий лица-стороны сделки, к примеру, принятия оплаты за товар по договору купли-продажи. Вместе с тем, в постановлении от 13 марта 2013 г. ВХСУ указал, что исходя из положений ст. 241 ГК, одобрение сделки лицом создает, изменяет и завершает права и обязанности с момента заключения сделки.

Позиция ВСУ

В части договора поставки №5/14 от 2 января 2014 г. Верховный Суд Украины пришел к выводу, что признание его недействительным не является приемлемым, и по этому пункту судам следовало отказать истцу. ВСУ исходил из того, что для признания сделки недействительной по положениям ст. 215 ГК Украины одна из сторон должна оспаривать его законность, а решение о недействительности сделки принимает суд (если основания для ее недействительности прямо в законе не указаны).

Основанием для признания сделки недействительной согласно той же статье является и несоблюдение в момент совершения сделки одной из сторон требований, установленных соответствующими частями ст. 203 ГК. В частности, лицо, которое совершает сделку, должно обладать соответствующим объемом гражданской дееспособности. Такая дееспособность выражается в наличии прав и обязанностей, которые юридическое лицо осуществляет через свои органы, действующие в соответствии с учредительными документами и законом.

Согласно положениям устава ЧАО «Лугцентрокуз им. С. С. Монятовского», в число органов управления юридического лица входит и генеральный директор общества, который действует в пределах, установленных уставом общества, осуществляет руководство деятельностью и в пределах своей компетенции принимает решения о заключении сделок (договоров). При этом в определенных случаях действительно требуется одобрение общего собрания акционеров на заключение существенной сделки, но ВСУ пришел к выводу, что в данном спорном случае имело место превышение полномочий генеральным директором, что само по себе не дает оснований для признания сделки недействительной.

Так, согласно ч. 4 ст. 70 Закона «Об акционерных обществах», требования к порядку заключения существенной сделки применяются как дополнительные к другим указанным в статье требованиям. Несоблюдение дополнительных требований генеральным директором общества, который обладает полномочиями заключать сделки по уставу, указывает, что сделка была заключена с превышением полномочий, считает ВСУ. Согласно ст. 241 ГК Украины, такая сделка считается одобренной, если лицо, которое представляет генеральный директор, осуществило действия, свидетельствующие о принятии ее к исполнению. Из анализа ч. 1 ст. 241 ГК можно сделать вывод, что законодатель не ставит признание сделки в обязательную зависимость от наличия решений отельных органов общества, поскольку подтверждением такого признания закон определяет действия лица, в интересах которого сделка была заключена. Они должны свидетельствовать, что сделка принята к исполнению.

Судами предыдущих инстанций объективно установлено, что ответчик по первичному иску в течение длительного времени совершал действия, направленные на исполнение оспариваемого договора (заключал дополнительные договора, принимал отгруженный товар, осуществлял частичную оплату). Если исходить из фактических обстоятельств дела, договор был не только принят к исполнению, но и в значительной степени выполнен, поэтому отсутствие у генерального директора полномочий на заключение такого договора не создает оснований для признания сделки недействительной.

Вместе с тем, решения судов предыдущих инстанций о том, что курсовая разница, которую требуют к оплате, не входит в сумму исковой выплаты, ВСУ поддержал. Эта позиция основывалась на том, что перерасчет цены товара в связи и изменением курса доллара США мог быть возможен, только если стороне договора была предоставлена отсрочка платежа, и это было прямо предусмотрено в спецификациях к таком договору. Указанным условиям изменения цены стороны не последовали – как в самом договоре, так и в дополнениях к нему подобных оговорок не было. Как следствие, в этой части решения судов предыдущих инстанций признаны законными. И тут немаловажную роль сыграла ранее приведенная аргументация о том, что в данном споре договор не может быть признан недействительным.

Соответственно, на основании рассмотрения заявления ВСУ частично отменил решение Хозяйственного суда Харьковской области от 27 апреля 2015 г., постановление Донецкого апелляционного хозсуда от 19 июня 2015 г. и постановление ВХСУ от 18 ноября 2015 г. По встречному иску о признании договора №5/14 недействительным суд принял решение отказать в удовлетворении, а остальные исковые и встречные исковые требования оставить без изменений.

Анализируя данное постановление, можно сделать вывод о том, что при наличии у должностного лица полномочий заключать договора, даже при их неполном объеме, если по сделке фактически были проведены те или иные операции (она фактически признана сторонами), долговые обязательства по ней могут быть истребованы в полном объеме через суд. Даже в случае нарушения должностным лицом порядка заключения сделки, если следовать вышеприведенной правовой позиции ВСУ, договор не будет признан недействительным, и долговые обязательства по нему будут подлежать погашению.

Игорь Боголюбский, «Судебно-юридическая газета»

Источник: sud.ua